「经济」重仓项目退出艰难，急投暴风“踩雷”：明星机构前海梧桐并购基金乱

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每一个记者:秋秋每一个编辑:肖玉东

一副沉稳的黑框眼镜，笔挺的西装，专业的眼光，出色的口才，自信的态度，强烈的个人魅力，是业内大多数人对前海基金(以下简称前海)董事长谢的印象。在他的领导下，成立于2014年的前海吴彤迅速积累了超过50亿元人民币的资金管理，成为一个炙手可热的明星机构。谢本人也是各种论坛的嘉宾，他的演讲广为流传。

不过是这样一个行业新星，但是最近被曝出投资的很多有代表性的项目都存在问题。不少投资者向《国家商报》反映，这些项目中有一部分在全面调整阶段受到了严重质疑，但最终成功跳进了“坑”；有些项目看似通过有争议的操作找到了解决方案，却给投资者造成了更大的损失；其他人之前也承诺过回购，但在实践中并没有兑现承诺。目前，投资者已经拿起法律武器来保护自己的权益。

这到底是怎么回事？每次记者发起调查。

前海吴彤成立于2014年

2012深圳福田区深南大道，著名的深圳证券交易所广场。这不仅是深圳的新地标，也是美丽的城市名片。吴彤前海的办公室位于广场的40层。

2014年3月，谢就是在这里开始了她的职业生涯。

查阅中国资产管理协会前海备案材料，可以看到其法定代表人、董事长兼总经理谢的姓名，即谢的真实姓名。这个信息也说明，谢本人之前一直在通信行业工作，曾就职于中兴、ut斯达康(中国)、深圳冠日通信等公司，职位与投资无关。2007年底加入华空汇金股权投资基金担任执行董事，算是正式的“入门”。此后，他先后在中兴创业投资基金、招商证券、深圳德威嘉投资等公司工作，直至前海吴彤M&A基金成立。

根据公司官网数据，截至2019年12月，前海吴彤总部基金管理规模达56亿，投资新经济企业93家。事实上，前海吴彤在成立后的两三年内已经筹集了数十亿的资金。其中，和他的团队有能力筹集资金就不用说了，但股东的背景也给这个机构增添了不少色彩。

根据开心宝数据，前海吴彤第二大股东为前海证券交易所投资控股(深圳)有限公司(以下简称前海证券交易所)，持股比例为17.76%。这家公司以前叫“前海股权交易中心”，发起人都是业内领先的券商和投资机构，所以这里不列。

前海证券交易所首次出现在前海吴彤的股东名单上是在2015年底，当时该公司以人民币3，651，100元收购了前海吴彤24.6%的股份。截至2016年8月，前海吴彤注册资本增至1.19亿元，前海证券交易所认缴出资也调整为2153.99万元，持有18.03%的股份。

前海吴彤的筹资过程一开始相当顺利，公司很快启动了第一阶段的行动——采用“pe×上市公司”的商业模式，与五家上市公司合作，两年内推出了几只M&A基金。但也正是这些产品中的一部分将投资者推向了深渊。

投资者爆料的前海吴彤问题产品清单

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PE×上市公司的失控策略”/S2/]

前海吴彤在官方介绍中称“pe×上市公司”1.0版自有投资策略，即“以上市公司为核心，为上市公司提供M&A基金、项目基金、定增、财务顾问业务、战略咨询、市值管理、股票质押、可交换债务等一站式购买解决方案”。

在这种商业模式下，规模最大、影响力最大的应该是天邦吴彤基金，它是前海吴彤与上市公司天邦国际的合作。

据公开信息，腾邦吴彤基金共分三期，其中前两期已经募资，第三期的消息还挂在吴彤前海官网上。初始投资金额200万元，目标规模5亿元，基金期限“2+2+1”，共5年。

图片来源:前海吴彤官网截图

2014年10月底，该基金发布新闻稿称，已完成第一阶段筹资，筹资金额为1.02亿元。基金总规模预计为3亿至5亿元。历时3年，主要投资在线旅游、互联网金融以及与商旅金融生态系统相关的大数据相关目标企业。

李林(化名)是基金一期的投资人。时至今日，他还清楚地记得，2014年10月，天邦国际宣布与天邦吴彤在线旅游产业基金共同收购厦门鑫鑫信息有限公司(以下简称鑫鑫旅游)65%的股份，这是天邦吴彤基金成立以来的首次。然而，一位知情人士告诉每一位记者，两年后的2016年底，天邦集团以更高的溢价收购了新新旅游的A系列融资，其中包括天邦吴彤基金持有的新新旅游股份。通过这次转让，腾邦吴彤基金获得了可观的利润。

也许正是以这些好消息为契机，腾邦吴彤发行了第二只基金，同时又玩了一局。李林告诉记者，2016年12月，天邦吴彤基金以收益较好为由，与一期投资者签订了补充协议。记者每次拿到这份协议，都发现基金从厦门鑫鑫项目的退出中获利9600万元，并且经理提前将这份优先级和次等投资者进行了分配，基金的次等投资者是腾邦吴彤。根据协议，基金终止时，如果天邦吴彤的分配金额超过基金合同及补充协议约定的分配金额，天邦吴彤将退还差额。滕邦·吴彤为此发出了承诺书。同时，前海吴彤、天邦集团、深圳汇人和投资也提供了委托书，表示对这部分分配的返还承担连带保证责任。李林说:“实际内容是提供保障。我们以为经理答应了，上市公司的母公司也做了保证，同意了。”

2018年4月底，根据基金文件的约定，天邦吴彤基金一期到期。但据李林等投资者测算，该基金收益率为13.3371%，不符合年化8%和三年24%的标准。根据补充协议中的约定和承诺函中的承诺，基金管理人不符合获得超额收益分配的条件，但吴彤天邦已延迟返还之前提取的超额收益提成。对此，投资者已向法院提起诉讼。

上海律师事务所律师王力告诉记者，基金管理人可以与投资者约定超额收益的分配，但这种分配应根据基金合同的约定，在取得的收益总额确定并满足分配条件后进行。“当基金合同不满足，利益不确定时，提前分配收益很可能损害投资者的利益。”

但天邦吴彤基金的故事远未结束。另一位知情人士透露，在腾邦集团(腾邦国际)高溢价投资新新旅游后，腾邦吴彤二期基金大举投资深圳前海腾邦商业保理有限公司(以下简称腾邦保理)理财产品。“这直接导致投资团队看好的项目在2018年后无法投票”。

记者获得的天邦吴彤基金二期厦门吴彤基金2019年年报显示，基金规模为5.14亿元，天邦吴彤已拿出1.3亿元资金的四分之一购买天邦保理发行的可转换债券。这些投资延期后现在已经逾期。腾邦吴彤表示，目前正在对2017年吴彤24号和28号可转债进行仲裁。

图片来源:厦门吴彤基金2019年年报截图

雪上加霜的是，2018年底以来，天邦国际经历了现金流断裂危机，大股东天邦集团发行的债券也连续违约。目前公司面临实际控制人陷入诉讼、银行账户被冻结、主营业务被关闭的尴尬局面。支付腾邦吴彤基金就更难了。

每次记者试图通过电话和信息联系天邦吴彤总经理赵文生，截至发稿时，他都没有收到回复。

完整的调整报告名存实亡？

在前海吴彤引以为豪的“pe×上市公司”商业模式中，腾邦吴彤并不是唯一有问题的产品。

2016年1月12日，人气“妖股”暴风科技(后更名为暴风集团)宣布旗下全资子公司暴风(天津)投资管理有限公司(以下简称暴风投资)拟联合成立深圳前海暴风股权投资基金管理有限公司，注册资本500万元。其中暴风城投资245万元(初始投资49万元)，持股49%；前海吴彤投资255万元人民币(初始投资51万元人民币)，持有51%的股权。

公告还显示，上述基金管理公司将发起成立暴风城吴彤基金，暴风城投资或其关联方拟出资不低于1000万元人民币。暴风城吴彤基金一期旨在募集1亿元，主要投资以pgc(专家制作内容)和ip为核心的泛娱乐企业。

事实上，从这一公告可以看出，前海吴彤面临的条件仍然非常严峻:一只规模为1亿元的基金在风暴中仅投资不低于1000万元，其余90%需要前海吴彤来完成。但有参与集资的人士告诉每一位记者，由于暴风城集团无疑是当时市场和资本的宠儿，前海基金终于接受了这样的条件，谢亲自出马，超额完成了1亿元的集资。1.1亿元的风暴吴彤基金成立。

就是这样一只基金，却在投资项目时上演了一场闹剧。

据悉，暴风城吴彤基金成立后投资的第一个大项目是暴风城集团旗下的暴风镜——“中国移动vr Box龙头企业”。但根据记者获得的很多报道，报道中给出的意见都是负面的，无论是财务还是法律事务。知情人士还告诉我们，报告发布后，相关人员受到前海吴彤的巨大压力，甚至要求更改报告一次。

看看之前关于风暴镜的报道，可以看出以下结论:1。亏损严重，经营活动现金流量持续为负；2.目前还是以硬件销售为主，硬件产品技术含量低，容易被替代；3.基本没有毛利润，亏损严重；4.应收账款占比最大的客户是JD.COM自营，占82%。渠道采用产销模式，议价能力弱；5.企业描述的一体机市场前景不确定，尚未经过市场验证；6.对于未来的内容销售，很大程度上取决于暴风城集团。

在财务会计方面，报告指出风暴镜也存在以下问题:收入确认时间模糊，真实性无法验证，成本核算过于简单粗糙，销售退货的财务会计和内部控制薄弱，存货跌价准备无法准确预估。

一位大型风投投资人告诉每一位记者，虽然每一份报告都会提示项目风险，但如果这么多问题累积在一起，这笔投资通常会被停止，“直到所有人都把所有问题讨论清楚，否则不会投票”。

但多位知情人士向各记者交叉证实，前海调度员在风暴镜项目投票会上直言风暴镜收入真实性无法核实，可能存在欺诈行为，但谢试图制造舆论哗然，最终风暴基金成功资助项目，登上开往“vr Leader”的大巴。

另一方面，前海吴彤的一位知情人士向我们透露，暴风城吴彤基金作为股权投资基金，也直接向暴风城镜像项目借款，金额达数千万。对此，王力指出，私募股权基金不能直接向被投资项目放贷，参与投资的方式仅限于法律规定和合同约定的方式。

出乎意料的是，2016年底，有报道称50%的员工被裁员，vr行业的泡沫很快被戳破。暴风城集团的故事现在大家都知道了。从“第一视频股”到现在的失败，都要退出市场。创始人冯鑫已经从亿万富翁沦为阶下囚，暴风城吴彤基金的命运也风雨飘摇。

负责暴风城基金清算的尹律师告诉各记者，该基金已于今年2月初到期，基金经理目前正在做计划。“按照基金清算的方式，按照合同约定，要么展期，要么以非现金方式分配，也可以进行诉讼。我们会制定计划，交给投资者投票。”

他还表示，暴风城吴彤基金之前的所有程序都是合规的，在风险控制上采取了股份投资回购、实物控制人担保等措施。但在谈及报告中指出的诸多风险时，律师表示自己“涉及后期清算，之前的事情不是很清楚”。当记者问及暴风城吴彤基金对暴风城镜像项目的贷款时，他表示“不便透露此信息”。

“通拓科技”

如果说前两个项目也可以归咎于投资团队的决策失误，那么前海吴彤在另一个项目上的操作让人大呼“我不能理解”。

根据私募股权数据，早在2015年底，前海吴彤旗下的前海吴彤一号试点基金就参与了跨境电商公司深圳同拓科技有限公司(以下简称同拓科技)的B轮融资。此后，前海吴彤以钱乙吴彤联合投资基金、钱乙汇盈投资基金、前海钱乙智汇基金、钱乙罗莱投资基金等形式参与了同拓科技的后续融资。据知情人士透露，前海吴彤注资总额达到3亿元。

2018年3月，上市公司华鼎股份宣布将以每股9.35元的价格收购通拓科技全部股份，总收购价格为29亿元。这对前期投资者来说无疑是好事，但过程中也有一些小插曲。

渗透后，前海吴彤旗下数只基金持有大量同拓科技，导致后者无法满足200名股东的监管要求。由于法规明确规定不能代表公司持有，前海吴彤提出了新的对策——“收益权转让”。

在记者获得的《深圳前海奇峰吴彤投资企业(有限合伙)(前海钱乙智汇基金的前身)投资转让协议及合伙份额收益权转让协议》中，相关规定如下:投资者占前海奇峰吴彤投资的1.7241%，投资200万元已全部付清，现转让给第三方，第三方将持有奇峰吴彤基金1.7241%的合伙份额收益权。

听起来有点绕口。大家翻译一下:指一只基金有几个持有人，他们按照各自的基金份额享有收益权；前海奇峰吴彤公司的做法是将部分持有人的“收益权”转让给特定的第三方，然后以第三方的名义进入上市公司，但上市后的收益权仍然属于每个持有人。这一操作既避免了法规禁止的代理持股，又保证了收购的顺利进行，可谓煞费苦心。

对此，王力分析称，“收益权转让”从法律角度看是有效的，并不违反禁令，但“相当于合同利益的转让，仅限于合同的现金价值，涉及合伙或股权基金，不影响基金项目的实际运作，只对基金管理人和投资人具有相应的法律效力”。一些律师明确告诉我们，任何逃避监管的措施都是非法操作，对此类做法存在一些争议。

根据华鼎股份的公告，收购完成后，也就是2019年3月解禁后，将有12个月的锁定期。2018年6月，在投资者期待退出的时候，华鼎股份股价突然开始跳水模式。首先是腰斩，从超过14元一下子跌到7元以下，然后波动，一路下跌。最新价格已降至3元左右，比收购时的9.35元低近70%。

矛盾的是，今年4月底和5月初，一些投资者陆续收到了来自前海吴彤的“红利”，而这些红利主要来自最近卖出的华鼎股份股票。“我们得到的消息是，平均售价在2.8元左右，与原投资价格相比，浮亏达到了70%，股票依然每天无成本、无损益地卖出。”

另一位投资者也向每一位记者表达了同样的困惑。“既然(股权)已经变成股票了，我觉得还是长期持有的好。解禁时股价9块多。当时不卖，最低点撤。这个投资人一直有疑问。我们不知道背后有没有故事。”

记者每次就上述项目咨询前海吴彤时，对方均表示，已按照监管要求定期向投资者和监管部门全面披露基金的相关运营信息，并对不同基金有详细的基金披露说明。相关问题也已通过投资者大会向投资者进行了解释或沟通。“因为内容是非公开信息，不便公开回复”。

员工股票所有权回购减少为空支票

除了上述陷入困境的外部投资项目，前海吴彤的内部员工持股计划也可以用“一地鸡毛”来形容。

从2014年到2015年，vc和pe行业迎来了大发展的一年。2014年4月，九鼎投资登陆新三板，成为“第一支pe股”。上市后几天，九鼎投资固定增资，共募集资金35.37亿元，对行业造成冲击。然后2015年初，招商局也在新三板上市。自那以后，它完成了四次固定涨幅，共筹集了108亿元，直到2017年底公司被强制退市。

前海吴彤显然被这种情绪感染了。据官网介绍，2015年，公司进行了A轮和B轮融资，两次估值分别为2亿元和11亿元。在外部融资的同时，前海吴彤让新员工以3亿元的估值入股，并承诺在离职时全额回购公司。据悉，前海吴彤的员工持股基金超过3000万元。

在记者获得的每一份“前海吴彤员工持股投资公司计划书”中，显然都有这样一句话:

图片来源:《前海吴彤员工持股投资公司计划》

也就是说，如果员工持股，前海吴彤将按离职后同期投资金额加银行存款利息返还。然而，前海吴彤的许多前员工告诉每一位记者，他们离开后，经过与公司多次协商，没有收到相关款项，其中一些人已经诉诸法律。

让这些前员工感到寒心的是，前海吴彤的创始人已经在一年多的关键时刻开始套现，并且正处于快速发展时期。前海的许多前员工回忆说，在2016年初举行的公司年度会议上，谢高调宣布自己上一年“赚了1000多万元”，并指出这个所谓的“收入”就是他的套现收入。

一位知情人士在回顾前海吴彤近年来的发展历史时表示，前海吴彤的发展可以分为三个阶段。第一种是“pe+上市公司”模式，不过目前看来成功率不高。

第二阶段是“独角兽基金”模式，即通过第三方理财公司不断向散户筹集资金，然后投资“独角兽”或可以成为“独角兽”的公司，分享企业成长的红利。但是这类项目退出时间长，回笼周期太长，实施不顺利。知情人士透露，“前海吴彤自2017年6月以来从未募集过任何资金”。

目前是第三阶段。在项目投资屡遭挫折后，前海吴彤走上了咨询培训和创业服务的道路，并与第三方培训机构合作开展风险投资课程和训练营。"今天，前海吴彤离投资越来越远了."此人感慨道。

前海吴彤在回复各记者时表示:“作为私募股权基金经理，我们公司按照相关监管要求进行合法合规的运营。我公司自成立以来，一直坚持保护股东和投资者的利益，把握投资机会，积极寻找各种途径实现项目退出。”但就前述项目而言，情况似乎并不乐观。

最后，用一位前海吴彤投资者的话来结束:“在投资这件事时，记住，永远不要相信任何人的嘴。”

记者注意到，看起来“光鲜亮丽”从来不是选择投资机构的理由[/s2/]

在和很多私人投资者沟通的过程中，我们发现选择投资机构的原因是多方面的。有的专业人士会说，主要看机构背景或者过去的投资业绩；有的是熟人介绍，很快就做了投资决定；然而，一些投资者看到了这家公司的辉煌。

正因为如此，一些机构在选择办公室的时候会尽量选择一个看起来高大的地方，从而给投资者足够的“安全感”，获得这方面的信任。有些人会通过一些额外的行动来“建立动力”。比如2016年和2017年，本文主角举办了规模1000人的“中国股权投资者大会”，邀请了各行各业的学者、专家和行业平台，在行业内造成了很大的影响。前来大会的投资者往往被这震撼人心的一幕惊呆了，觉得这是一家经验丰富、实力雄厚的投资机构，信任真金白银，完全忘记了这个机构成立于2014年，还是行业内的新玩家。

在完成这篇稿子的过程中，我们走访了前海吴彤M&A基金问题项目的一些投资者。他们不是感慨万千，就是满怀哀愁，但在谈到前海创始人谢时，他们都表达了对他个人魅力的认可。而这些，很难说，不是公司“魅力”不可或缺的一部分。

近日，一位大型pe合伙人向记者感叹，说平日里买东西的人，即使买了一个菜，也会"货比三家"。但涉及到切身利益、金额较大的投资，他们就非常担心——和投资机构做了几次简单的交流，去过基金经理办公室，甚至看了几份华丽的产品推荐书就仓促决定。但说到投资，“光鲜亮丽”从来不是也不能成为投资者判断的第一依据，专业水平才是关键。即使你只是知道这个机构和投资人过去的成绩单和代表性项目，相信也能帮助你做出更理性的判断。

记者:秋秋

编辑:肖玉东

愿景:刘洋

排版:小马瑞东元